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隐名股东如何保护自己的合法权益

2021-07-22

第一,采用书面协议明确显明股东和隐名投资者之间的权利义务关系。隐名投资者和显名股东之间的书面协议是确认双方权利义务的重要依据和基础。在诉讼中,书面协议是保护隐名投资者合法权益的有力证据。在类似协议中,从保护隐名投资者的的角度出发,应当明确以下内容:

(1)隐名投资者是拟投资公司的实际股东,显名股东只是代为持有股权;

(2)隐名投资者可以随时要求显名股东将股权变更登记至自己或指定的第三方名下;

(3)如果拟设立公司不能成立或隐名投资者无法变更为注册股东,则隐名投资者享有要求返还投资款的权利,或者在公司发生资产增值时,享有要求按比例返还投资增长价值的权利;

(4)显名股东因持有股权所享有的利益,如公司利润等,应支付给隐名投资者;

(5)未经隐名投资者同意,显名股东不得将持有的股权转让给第三人,并就此约定相对严格的违约责任。

第二,争取与其他股东以及公司签订书面协议,明确各方对股权代持的知悉和同意。隐名投资者和显名股东之间的协议只在双方之间形成债权债务关系,不能满足“与其他股东达成设立公司或继续经营公司的合意”的实质要件。因此,仅有隐名投资者和显名股东之间的协议,通常不能产生确认隐名投资者享有股权的法律效果。隐名投资者应当争取同项目公司及其他股东签订书面协议,明确各方对股权代持的知悉和同意,使公司内部各当事人均认可隐名投资人的实际股东地位。这是有限责任公司人合性的具体体现,也能够在更大程度上保护隐名投资者合法权益。

第三,积极参与公司管理,充分行使股东权利。隐名投资者在进行出资并设立公司后,应当积极参加公司经营管理,委派管理人员或其他人员,参与公司经营决策。这样做不仅可以掌握公司的经营状况,预防可能发生的风险,而且一旦发生诉讼,隐名投资者可据此主张已实际行使股东权利,从而争取对自己有利的诉讼地位和判决。

第四,关注显名股东持股情况,及时办理股权变更登记。隐名投资行为的隐蔽性,决定了其时刻受显名股东的制约。因此,必须时刻关注显名股东的资产和纠纷状况。在条件允许的情况下,应保持对显名股东一定程度的控制力。要注意防止显名股东违反协议将股权转让或作其他处分,或因他自身原因导致股权被法院冻结甚至执行。在商业条件允许时,应及时办理股东变更登记手续。尽快消除不确定性带来的法律风险。


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